Pour de nombreux propriétaires d’entreprise, l’exploitation quotidienne d’une entreprise peut leur laisser peu de temps pour rêver de leur vie après le travail. Pourtant, il est tout aussi essentiel d’élaborer une stratégie de sortie claire que les échéances auxquelles vous faites face aujourd’hui. Que vous prévoyiez de passer le flambeau à votre famille ou à vos employés ou de trouver un acheteur, la planification précoce vous permet de quitter l’entreprise selon vos conditions.
Afin d’inspirer les entrepreneurs à aborder leur avenir avec le même enthousiasme que leur entreprise, Sheri Griffiths, première vice-présidente et chef, BMO Entreprises, Ontario, a organisé récemment un événement intitulé : « Se préparer pour la prochaine étape : Composer avec la transition d’entreprise. » Trois collègues de l’équipe BMO Gestion privée se sont joints à elle : Adam Carter, vice-président, Services-conseils aux entreprises et planification de transition, Stuart Clark, conseiller principal, Succession et assurance, et Leigh Vyn, directrice générale, Planification fiscale. Pour conclure la conversation, Gary Chung, premier directeur général, Fusions et acquisitions, Moyennes entreprises, BMO Groupe financier et Taylor Sekhon, premier directeur général, Actionnariat des employés, BMO Entreprises, se sont réunis pour discuter de ce qu’il faut pour vendre une entreprise dans ce marché et du plus récent outil de planification de la relève au Canada.
Le temps est précieux
Lorsqu’il s’agit de planifier une transition d’entreprise, plus vous commencez tôt, mieux c’est. C’est parce qu’il y a certaines restrictions fiscales qui exigent que des éléments clés de votre plan d’affaires soient réglés au moins 24 mois avant le transfert ou la vente officiels de l’entreprise, comme la structure de propriété, a expliqué Stuart Clark. Si vous ne traitez pas certains de ces points dès le départ, vous pourriez ne pas être admissible à l’exonération cumulative des gains en capital, qui permet aux propriétaires de mettre à l’abri de l’impôt une partie du produit de la vente.
M. Clark et les membres de son équipe s’assurent que leurs clients comprennent bien les répercussions de divers scénarios de transition dans le cadre du plan de gestion de patrimoine d’une personne. « Il s’agit de fournir une perspective sur la situation, non seulement aux clients, mais aussi à nous, en tant qu’équipe, car en l’absence de bons renseignements, nous ne faisons que faire des suppositions, et ce n’est pas ce que vous voulez faire avec quelque chose d’aussi important qu’une cession d’entreprise. »
Penser à soi en premier
Si vous envisagez de vendre votre entreprise, Leigh Vyn a dit que la première chose à laquelle vous devriez réfléchir est la suivante : « Qu’est-ce que cela signifie pour moi? ». Cela revient généralement à ce qui se retrouve dans vos poches au bout du compte. Bien que de nombreux propriétaires d’entreprise connaissent l’exonération cumulative des gains en capital, qui permet d’obtenir 1,25 million de dollars en produits libres d’impôt à la vente d’une entreprise, elle a dit que ce n’est pas tout le monde qui est admissible à cette exemption. « Nous voulons que les clients amorcent le processus tôt afin de voir comment ils sont structurés et de nous assurer que nous pouvons maximiser ce produit après impôt, a-t-elle dit.
Pour naviguer dans le processus, elle aide les clients à élaborer un plan qui décrit leurs priorités financières et qui permet de déterminer plus facilement si le produit d’une vente est harmonisé à leurs objectifs futurs. « Il est utile de planifier ces décisions, a-t-elle dit. « Il s’agit de créer un scénario où vous pouvez voir à quoi l’avenir pourrait ressembler pour vous. À partir de là, vous pouvez choisir la façon dont vous voulez procéder. »
Bon nombre des propriétaires qu’Adam Carter a rencontrés sont si concentrés sur leurs activités qu’ils n’ont pas le temps de réfléchir à eux-mêmes. Pour les propriétaires, la planification de la relève peut être débilitante, a-t-il expliqué, en soulignant que les entrepreneurs ne savent pas toujours quoi prioriser. Pour les aider à suivre ce processus, M. Carter et ses équipes fournissent des conseils indépendants et objectifs. « Nous passons du temps avec nos clients et essayons fondamentalement de comprendre leur situation, car elle est personnelle, a-t-il dit. Chaque transition de relève est différente pour chaque propriétaire d’entreprise. »
Donner au suivant
La philanthropie peut jouer un rôle important dans la planification de la transition, a souligné M. Clark, mais cela revient à la personne et à ses objectifs pour sa famille. Certaines personnes sont très motivées à donner, peu importe les avantages fiscaux, mais il n’y a rien de mal à faire les deux en même temps. « Vous voulez transférer la valeur et les valeurs, a-t-il expliqué. Si vous vous départissez de votre entreprise – et que vous aurez une dette fiscale importante en raison de cette disposition –, il peut être logique de faire un don à ce moment-là au profit des entités que vous souhaitez, mais aussi de recevoir l’avantage fiscal. »
Pour ceux qui souhaitent faire don d’une partie du produit de la vente d’une entreprise, madame Vyn a dit qu’elle pourrait explorer les avantages potentiels d’un fonds orienté par le donateur, car il aidera à obtenir le crédit d’impôt tout en donnant au propriétaire plus de temps pour décider de la cause qu’il veut soutenir. « Cela vous permet de retrouver votre calme, de laisser la conclusion suivre son cours et, à l’avenir, de vous asseoir et de réfléchir aux organismes de bienfaisance qui sont importants pour vous et votre famille. C’est comme une place de stationnement pour cette raison, mais vous obtenez le crédit d’impôt. »
La communication est essentielle
Peu de choses sont aussi importantes pour une transition réussie que la communication. Selon M. Clark, les familles qui établissent les meilleurs plans incluent leurs conseillers externes ou même leurs mentors lorsqu’ils commencent à prendre des décisions. Il est également important de vous assurer que votre famille est au courant de vos intentions le plus tôt possible, même si ces entretiens peuvent être inconfortables. Un conseiller peut vous aider à cet égard. « Il y a un intérêt direct dans votre entreprise, même si les membres de votre famille n’y participent pas, a-t-il dit. Ces entretiens sont essentiels pour bien faire les choses. »
Une discussion ouverte peut vous aider à éviter les situations où un client est certain que l’un de ses enfants prendra en charge l’entreprise, alors que l’enfant a d’autres intérêts. Cela peut également révéler ce que les enfants espèrent que la transition signifiera pour eux. « Beaucoup de gens hésitent à aborder ces sujets parce qu’ils peuvent devenir émotifs, mais cela rend les choses beaucoup plus économiques plus tard. »
Faire confiance à ses employés
Pour les propriétaires qui se soucient de l’héritage qu’ils légueront, Taylor Sekhon a déclaré que certains d’entre eux pourraient vouloir déterminer si une Fiducie collective des employés (FCE) pourrait faire partie de leur plan de relève. Voyez la FCE comme une prise en charge amicale par votre propre équipe, qui permet aux employés de s’approprier collectivement l’entreprise tout en maintenant son indépendance.
Pour être admissible, une FCE doit acheter plus de 50 % des actions et les détenir au profit de tous les employés. Habituellement, l’achat est financé par l’entreprise au moyen de prêts bancaires et de billets du vendeur, ce qui permet de s’assurer que les employés n’ont pas besoin de verser des fonds personnels. Il est important de noter que les décisions d’affaires quotidiennes relèvent souvent de la direction actuelle et d’un conseil d’administration traditionnel, même si les employés doivent avoir le droit de vote sur certaines questions clés.
Afin de rendre les FCE plus attrayantes, Ottawa a mis en place deux généreux incitatifs fiscaux. Un incitatif, qui s’applique aux propriétaires qui établissent une FCE depuis le début de 2024, offre une exonération des gains en capital pouvant atteindre 10 millions de dollars aux propriétaires d’entreprise. Le gouvernement a également offert une période de réserve pour gains en capital plus longue (jusqu’à 10 ans, au lieu des 5 ans habituels) afin d’alléger le fardeau fiscal.
« Il est maintenant plus facile et plus attrayant que jamais de vendre aux employés de votre entreprise, a déclaré M. Sekhon. C’est un excellent moyen de s’assurer que l’entreprise demeure indépendante et que la culture et les valeurs que vous avez créées persistent pour la prochaine génération de propriétaires. »
Mettre une entreprise en vente
Lorsque vous faites la promotion d’une entreprise auprès d’acheteurs potentiels, il est très important de tenir compte de vos objectifs et de vos préoccupations afin d’obtenir le meilleur résultat possible. « Les acheteurs stratégiques et les investisseurs financiers se concentreront sur différents aspects de votre entreprise, ce qui rend la planification et l’organisation si importantes, a expliqué Gary Chung. « Le fait d’être préparés nous permet de contrôler le discours lorsque nous tenons des discussions en direct avec les acheteurs ou ceux avec lesquels nous avons choisi d’être exclusifs, ce qui réduit au minimum le risque que l’une ou l’autre des parties soit surprise. »
La préparation d’une entreprise aux fins de vente consiste à organiser de grands volumes de données (financières, opérationnelles, juridiques, etc.) et à optimiser vos activités pour vous assurer que l’entreprise attire divers types d’acheteurs. Les acheteurs stratégiques se concentrent habituellement sur les améliorations opérationnelles et les synergies qui pourraient être mises en place après la conclusion. En même temps, les investisseurs financiers s’assurent que l’équipe de direction est complète et alignée avec la croissance future. Pour cette raison, ils veulent voir que vous avez des activités diversifiées dans l’ensemble des marchés et des régions, a-t-il ajouté.
Le travail de préparation ne consiste pas seulement à attirer des clients potentiels, mais aussi à permettre aux vendeurs de limiter rapidement plusieurs discussions afin de trouver l’acheteur optimal. Une fois que le bon acheteur est déterminé, tous vos conseillers (conseillers bancaires, comptables et avocats) doivent coordonner leur travail afin de réduire les délais et de conclure la transaction le plus rapidement possible. Nous avons constaté certaines échéances prolongées au cours des dernières années et nous sommes toujours vigilants pour créer un environnement où le processus est aussi court que possible, a-t-il dit.
Comme le capital pour financer les transactions est devenu plus coûteux, la structuration des transactions est devenue une priorité. Pour gérer les risques d’investissement inhérents, les acheteurs utilisent divers outils, notamment des versements différés et conditionnels, des produits d’assurance spécialisés et des contrats de gestion. Ces outils permettent à un vendeur de recevoir le produit maximal si une entreprise atteint ses prévisions et offre à l’acheteur un niveau de protection en cas de baisse si les prévisions ne sont pas satisfaites.
« La vente d’une entreprise est à la fois un exercice technique fondé sur des faits, des chiffres et des contrats, a déclaré M. chung, mentionnant qu’il s’agit également d’un exercice profondément personnel fondé sur des émotions, des objectifs et des préoccupations. Notre équipe axée sur le client se concentre sur la gestion de tous ces éléments dynamiques dans le cadre de la vente d’une entreprise privée. »
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