Il peut être difficile de quitter son entreprise pour prendre sa retraite après avoir investi toutes ces années de travail pour réussir. Aussi, les propriétaires d’entreprise qui souhaitent léguer leur entreprise prospère peuvent être confrontés à un plus grand dilemme, à savoir si et comment ils doivent transférer le patrimoine qu’ils ont accumulé par l’intermédiaire de leur entreprise. Un certain nombre de facteurs essentiels doivent être pris en considération, notamment la façon dont ils quitteront leur entreprise, l’évaluation de l’entreprise, les considérations et les attentes familiales, et leurs propres plans de retraite.
Plusieurs options s’offrent au propriétaire quittant son entreprise. Il peut entre autres la vendre à un tiers ou à l’équipe de direction en place, ou en transférer la propriété au sein de sa famille. La valeur de l’entreprise aura également une incidence sur le montant de patrimoine qui peut être transféré ou utilisé pour la retraite. Enfin, le propriétaire de l’entreprise a-t-il épargné suffisamment pour financer sa retraite, ou bien devra-t-il la financer en vendant son entreprise ou en continuant à tirer un revenu de l’entreprise en exploitation pour la financer? Ces considérations font en sorte que les propriétaires d’entreprise qui envisagent une vente ou une transition future doivent établir sans tarder leur vision, leurs objectifs et leur plan de sortie, ces éléments étant essentiels à leur réussite.
Faire de l’entreprise un actif de retraite et partager le patrimoine
Il faut se poser deux questions lorsqu’on essaie de convertir une entreprise en exploitation en liquidités pour financer sa retraite et transmettre le patrimoine à la génération suivante :
Avant de répondre à ces questions, les propriétaires d’entreprise doivent d’abord déterminer s’il est même seulement possible de trouver un acheteur pour l’entreprise ou de la convertir en fonds de retraite. Si l’exploitation de l’entreprise dépend fortement de la participation active du propriétaire pour générer de futurs flux de trésorerie, cela peut constituer un obstacle à la réussite de la reprise de l’entreprise, y compris concernant la valeur de l’entreprise sur le marché et la conversion d’une entreprise en capital de retraite.
Options de sortie pour les propriétaires d’entreprise
Les propriétaires de société fermée ont le choix entre diverses options de sortie, dont certaines peuvent influer sur le transfert de patrimoine :
Un propriétaire d’entreprise qui envisage un transfert ou une vente au sein de sa famille doit d’abord déterminer si certains membres de la famille souhaitent assumer les responsabilités liées à la propriété de l’entreprise, puis aider ces derniers à établir des attentes à l’égard des futurs postes liés à la gestion et à la propriété. Si les membres de la famille ne manifestent pas suffisamment d’intérêt ou de motivation ou qu’ils n’ont pas toutes les compétences nécessaires, le propriétaire de l’entreprise pourrait avoir à faire preuve d’une plus grande souplesse dans les options de sortie qu’il envisage. Mais avant toute chose, la façon dont il quitte son entreprise aura une incidence sur la façon dont il transférera son patrimoine.
Les défis liés au départ de l’entreprise
La sortie d’une entreprise peut comporter des obstacles, et il est donc essentiel de formuler un plan de relève et de transition bien avant que celle-ci ait lieu pour vous permettre de prendre votre retraite et de transférer votre patrimoine de façon réussie. Voici quelques situations qui peuvent compromettre vos plans en matière de patrimoine :
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Déclin de l’entreprise – Vous pouvez aider l’entreprise à traverser des périodes difficiles en y investissant des fonds personnels. Mais lorsqu’on finance l’exploitation courante au moyen de fonds personnels sans un plan de revitalisation à long terme, on risque de ne jamais recouvrer ses investissements.
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Financement de l’achat par le vendeur – Il arrive que l’acheteur d’une société fermée ne détienne pas le capital ou soit incapable d’emprunter les fonds nécessaires pour financer l’achat. Cette situation est courante dans le cas d’une vente à des employés clés ou à des membres de l’équipe de direction ne faisant pas partie de la famille. Il arrive souvent que, pour faciliter la vente, le propriétaire d’entreprise fournisse le financement en prévoyant être remboursé sur un certain nombre d’années. Si les nouveaux dirigeants ou les nouveaux propriétaires ne réussissent pas à exploiter l’entreprise de façon rentable ou ne respectent pas leurs engagements financiers, vous risquez de perdre une partie du prix de vente négocié.
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Échec de l’entreprise familiale – Plusieurs propriétaires qui prévoient transmettre leur entreprise à la génération suivante mettent en place des structures de propriété visant à leur assurer des flux de trésorerie continus, souvent sous forme de dividendes, pour financer leur retraite. Malheureusement, comme certaines entreprises familiales ne survivent pas jusqu’à la deuxième génération, vous pourriez ne pas toucher le revenu de retraite continu auquel vous vous attendiez.
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Manque de souplesse de la structure d’entreprise – Il arrive parfois que la disponibilité des rentrées de fonds de l’entreprise au moment de la retraite soit restreinte en raison de mesures de planification antérieures, comme les gels successoraux, qui transmettent le fruit de la croissance de l’entreprise à d’autres propriétaires.
Toutes ces situations pourraient avoir une incidence négative sur la capacité de quitter l’entreprise de façon efficace, de prendre une retraite confortable et de transférer le patrimoine à la génération suivante. La planification de la sortie d’une entreprise comprend deux composantes fondamentales qui doivent être prises en considération bien avant la sortie, soit le transfert de propriété et la transition de la direction. Lorsque le propriétaire prévoit quitter l’entreprise, lui et les membres de sa famille se concentrent souvent au départ sur le transfert de propriété, qui comprend, entre autres éléments procéduraux, la structuration fiscale et les évaluations de l’entreprise connexes, ainsi que les conventions juridiques. La transition de la direction de l’entreprise, un processus qui nécessite beaucoup de temps et d’attention, est un aspect couramment négligé au départ. Lorsqu’il se prépare à quitter son entreprise, il est essentiel que le propriétaire travaille sur la structure de l’entreprise plutôt que sur son fonctionnement interne, en vue de bâtir une équipe de direction et une organisation qui peuvent fonctionner efficacement en son absence, et ce, idéalement avant son départ éventuel. Cela permet de réduire les risques pour l’entreprise, d’offrir une souplesse quant aux options de sortie et de rendre l’entreprise plus attrayante pour les acheteurs potentiels.
Évaluation d’une société fermée
Il n’est pas facile d’estimer une valeur raisonnable pour une société fermée. La quantité de renseignements disponibles pour évaluer une entreprise est souvent limitée. Lorsqu’un propriétaire de société fermée a besoin d’une évaluation officielle de son entreprise, il peut consulter un spécialiste en évaluation d’entreprise. Il arrive souvent que le résultat d’une telle évaluation soit plus faible que ce que le propriétaire de l’entreprise prévoyait, la seule valeur réelle d’une entreprise étant le montant qu’en donnerait un acheteur consentant et informé. On peut évaluer une société fermée selon diverses méthodes :
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Méthode axée sur les revenus – en appliquant un multiple approprié à la valeur des flux de trésorerie ou des revenus futurs
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Méthode axée sur le marché – selon le prix obtenu pour la vente d’entreprises semblables
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Méthode axée sur l’actif – selon la valeur des actifs de l’entreprise moins ses passifs.
La détermination de la valeur d’une société fermée repose sur plusieurs facteurs et elle est souvent complexe. En termes simples, la juste valeur marchande d’une entreprise est tributaire du risque lié à la réalisation de flux de trésorerie ou de revenus futurs. Pour arriver à la juste valeur marchande d’une entreprise, un niveau normalisé de revenus futurs durables est établi, ce qui nécessite des rajustements pour supprimer les dépenses du propriétaire actuel qui ne sont pas liées aux opérations, aux éléments qui ne sont pas à la juste valeur marchande et à tout élément anormal ou ponctuel. De plus, les transactions comparables sont rares étant donné la disponibilité limitée des déclarations relatives aux transactions des sociétés privées, sans compter qu’il peut être difficile d’effectuer des évaluations objectives des actifs physiques d’une entreprise.
Quel montant faut-il prévoir?
Il n’y a pas de façon simple de déterminer le montant qu’il faut épargner en vue de la retraite. Les propriétaires d’entreprise et leurs familles ont tous leur propre ensemble de circonstances et d’exigences. Le montant des économies nécessaires pour une retraite confortable peut dépendre de divers facteurs :
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le montant que vous comptez dépenser annuellement à la retraite;
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le montant que vous êtes en mesure d’épargner chaque année précédant la retraite;
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l’âge que vous avez maintenant et le moment où vous prévoyez prendre votre retraite;
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l’incidence qu’aura votre longévité sur la durabilité de votre épargne;
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les autres sources de revenus auxquelles vous aurez accès, comme le Régime de pensions du Canada (RPC) et la Sécurité de la vieillesse (SV);
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les coûts futurs des soins de santé et l’impôt à payer sur les sources de revenus de retraite.
Un plan financier personnel peut vous aider à tenir compte de tous ces facteurs afin de déterminer le montant des économies nécessaires pour atteindre vos objectifs de retraite.
De nombreux propriétaires d’entreprise pourraient devoir compter sur la valeur de leur entreprise pour bonifier leur épargne-retraite afin de financer leur futur revenu de retraite. Par exemple, le retrait d’un revenu de 50 000 $ par année peut épuiser des économies de retraite de 500 000 $ à l’intérieur d’une période d’environ 12 ans (voir le graphique).
Hypothèses : Les économies sont accumulées dans un compte de placement non enregistré affichant un taux de rendement de 4 % en revenus d’intérêts, selon un taux d’imposition moyen de 20 %. Les retraits de 50 000 $ en revenus après impôts à la retraite sont indexés à un taux de 2 %. Les calculs ne tiennent pas compte d’autres sources de revenus comme les prestations gouvernementales, les régimes de retraite d’entreprise, les éléments d’actif enregistrés ou les comptes d’entreprise.
Pour maintenir ce niveau de revenus de retraite entre l’âge de 65 et de 90 ans, il faudra plus du double du montant initial des économies, soit près de 1 100 000 $. Cet écart considérable met en lumière l’importance de pouvoir compter sur la valeur de votre entreprise pour votre retraite.
Planification de l’avenir
La planification de la retraite peut être une tâche complexe pour les propriétaires de société fermée, qui doivent disposer d’un plan de relève de l’entreprise et d’un plan financier personnel axé sur la retraite qui soient compatibles, et ce, bien avant que la transition ait lieu. Ces deux types de plans exigent de la part du propriétaire un engagement personnel en vue d’élaborer un plan de retraite global qui soit atteignable.
Le plan de relève officiel écrit comporte de nombreux éléments et il faut tenir compte de diverses options dans son élaboration. Il vise à établir le processus global et l’échéancier sur plusieurs années du départ à la retraite du propriétaire de l’entreprise, afin d’assurer une transition réussie. Il doit avant tout porter à la fois sur les aspects techniques (questions juridiques, comptables, fiscales et relatives à l’évaluation) et sur d’autres éléments liés aux relations interpersonnelles qui sont d’une très grande importance pour les membres de la famille, les employés clés et d’autres parties prenantes de l’entreprise, y compris la poursuite des activités en l’absence du propriétaire. Il faut un certain nombre d’années pour mettre en œuvre les plans de relève d’entreprise les plus efficaces et traiter les questions techniques et les aspects interpersonnels, y compris la transition et la préparation de la direction de l’entreprise, ce qui nécessite plusieurs années, selon la nature des activités de l’entreprise.
Mise en place de plans de relève, de transition et de retraite efficaces
Si vous avez l’intention de vendre votre entreprise dans le cadre de votre plan de retraite, vous pouvez prendre certaines mesures à l’avance, notamment en collaborant avec des conseillers d’affaires afin de réduire les risques pour l’entreprise, d’accroître le fonds commercial transférable ainsi que le produit de la vente connexe et, en suivant les conseils de votre spécialiste en fiscalité, de réduire le montant de l’impôt que vous aurez à payer. Un propriétaire d’entreprise peut recevoir jusqu’à 883 384 $ du produit de la vente de ses actions, libres d’impôt, aux termes de l’exonération cumulative des gains en capital (chiffres de 2020). À noter que ce montant augmente annuellement, car il est indexé à l’inflation. Il est aussi possible d’obtenir d’autres avantages fiscaux à long terme en ayant recours à des sociétés de portefeuille, à des polices d’assurance ou à des régimes de retraite (y compris des régimes de retraite individuels [RRI]) mis en place avant la vente.
Un plan de retraite efficace doit prévoir des économies autres que les actifs de l’entreprise que vous pourrez utiliser pour financer votre retraite. Vous pouvez diversifier vos actifs de retraite en maximisant l’épargne dans des REER, des CELI, des régimes de pension agréés collectifs (RPAC) et des placements non enregistrés alloués à la retraite.
Il existe une autre option pour les propriétaires d’entreprise qui détiennent des immeubles, des terrains ou d’autres actifs de valeur dans le cadre de leur entreprise. Même si l’entreprise en exploitation ne peut être vendue ni convertie en fonds suffisants pour assurer la retraite, ces actifs sont plus liquides et ont souvent une grande valeur. Il faut toutefois tenir compte de l’incidence fiscale de la vente des actifs de l’entreprise.
On ne saurait trop insister sur l’importance de détenir des économies de retraite personnelles diversifiées à l’extérieur de son entreprise, étant donné les risques et défis liés à la conversion des actifs de l’entreprise en fonds pouvant être utilisés pour la retraite et le transfert de patrimoine à la génération suivante.
Mot de la fin
La capacité d’un propriétaire d’entreprise à transférer son patrimoine à la génération suivante dépendra fortement de ses plans pour quitter l’entreprise. La sortie de l’entreprise sera largement influencée par la façon dont il prévoit effectuer la transition relative à l’entreprise, la valeur de celleci et les plans de retraite mis en place pour financer sa retraite. Enfin, toutes ces considérations auront une incidence sur le transfert de patrimoine à la génération suivante.
Le fait de travailler avec des professionnels en services financiers de BMO qui comprennent les besoins et les défis propres aux propriétaires de société fermée et à leurs familles peut vous aider à élaborer en parallèle les plans nécessaires pour votre entreprise et votre situation personnelle afin que vous ayez un avenir confortable financièrement
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