Lorsque vous réfléchissez à vos options de transition en tant que propriétaire d’entreprise, une stratégie de sortie courante consiste à vendre à un ou à plusieurs employés clés. À première vue, cette stratégie peut sembler la plus simple, mais comme c’est le cas pour toute situation de transition, elle revêt une complexité importante. Nous recommandons aux propriétaires d’entreprise d’aborder ce processus avec une prudence et une diligence appropriées afin d’accroître la probabilité que la transition soit réussie. Dans le meilleur des cas, le transfert de l’entreprise à un employé se fera sans interruption des activités et permettra de veiller à ce que le vendeur reçoive le paiement pour la valeur qu’il a créée. Dans le pire des cas, le vendeur consacrera beaucoup de temps à préparer une vente à un employé, qui se déroulera mal, et il perdra à la fois un acheteur potentiel et un employé clé.
Cet article explore les occasions et les défis liés à une vente à un employé, et présente d’autres éléments à prendre en considération pour assurer la réussite du transfert de l’entreprise à un employé.
Occasions
Pour un propriétaire d’entreprise qui envisage de vendre son entreprise à un employé, il est très intéressant de faire affaire avec un acheteur qu’il connaît bien et qui a une connaissance approfondie de l’entreprise. Il n’est pas nécessaire de faire des démarches à grande échelle sur le marché à la recherche d’acheteurs potentiels, et de risquer ainsi des fuites de renseignements confidentiels. En négociant avec un employé, il est possible de maintenir le plus grand secret et de faire en
sorte qu’il soit peu probable que les pairs du secteur, les clients ou les fournisseurs apprennent l’éventualité d’une transaction avant que celle-ci soit conclue. De plus, il est probablement plus facile d’effectuer la transition des relations clés avec les pairs, les clients et les fournisseurs qu’en vendant l’entreprise à un tiers.
Défis
À l’inverse, le fait de bien connaître un acheteur peut ajouter de la complexité émotive et rendre plus difficiles certains entretiens liés au transfert. Par exemple, dans le cadre du processus d’examen, un vendeur devra divulguer la rémunération du propriétaire, ce qui peut être une source de malaise si l’acheteur est un employé de confiance. De plus, les négociations entre deux parties non apparentées peuvent être relativement simples, tandis que lorsqu’il y existe une relation sous-jacente, les parties peuvent avoir plus de difficulté à communiquer et à parvenir à une entente. Le vendeur peut vouloir maximiser la valeur afin d’assurer la stabilité financière de sa famille, mais plus le prix augmente, plus il devient difficile pour l’acheteur de conclure la transaction. Il se peut que l’acheteur veuille payer un prix moindre, mais le fait d’offrir un prix trop bas peut envoyer le message que l’acheteur n’estime pas tous les efforts déployés par le vendeur pour bâtir l’entreprise. En fin de compte, il faut un équilibre pour trouver un juste prix offrant au vendeur une compensation pour la valeur de l’entreprise tout en favorisant la réussite à long terme de l’acheteur.
Autres facteurs à prendre en compte
Lors de la structuration d’une vente à un employé, les questions les plus courantes que se posent les vendeurs font partie de l’une des catégories suivantes :
Transfert du contrôle
Lors de la vente à un employé, une décision sur laquelle l’acheteur et le vendeur doivent s’entendre est le moment du transfert du contrôle. Certains vendeurs préfèrent faire une pause nette et se retirer complètement à la conclusion de la transaction, tandis que d’autres veulent rester actifs au sein de l’entreprise pendant un certain temps afin d’assurer une transition en douceur. La poursuite de la participation du vendeur est particulièrement importante dans le cas où l’acheteur n’a pas payé intégralement l’entreprise à la conclusion de la transaction, et que le vendeur dépend des bénéfices de l’entreprise pour recevoir le montant impayé. Certains vendeurs choisissent de conserver une participation dans l’entreprise, auquel cas l’employé devient un actionnaire minoritaire à moyen terme, avec l’objectif à long terme de vendre la participation restante à ce dernier. Il n’y a pas de solution unique qui s’applique à toutes les situations et, au bout du compte, il s’agit d’une décision individuelle fondée sur les objectifs personnels et les objectifs d’affaires. Une transition doit donc être perçue comme un processus et non comme un événement, et être planifiée en conséquence.
Préparation de l’employé
Souvent, ce qui motive la décision du vendeur de se retirer en totalité ou en partie, c’est le degré de préparation de l’employé à devenir propriétaire. Afin d’accroître la probabilité d’une transition réussie, l’employé doit être prêt, disposé et apte à être un propriétaire d’entreprise. Afin d’avoir suffisamment de temps pour déterminer le degré de préparation de l’employé, il est impératif d’entamer tôt le processus de planification de la transition d’entreprise. Si la transaction ne se déroule pas exactement comme prévu, cela laisse au vendeur la souplesse d’explorer d’autres options de sortie.
Structure de la transaction
Une raison courante expliquant l’échec d’une vente à un employé est que celui-ci n’a pas les moyens d’acquérir l’entreprise. Très souvent, en particulier lorsqu’une entreprise prend de l’expansion, sa valeur fait en sorte qu’il est difficile pour un employé de réunir le capital requis. Bien que les institutions financières aient généralement un appétit pour les prêts aux nouveaux propriétaires d’une entreprise existante, l’acheteur doit être en mesure de verser un certain montant de capitaux propres pour la transaction. Ces capitaux propres peuvent provenir de l’épargne, du refinancement d’actifs personnels ou des contributions familiales. L’écart entre les capitaux propres de l’acheteur et le financement bancaire est généralement comblé par un financement par le vendeur. La dette de l’acheteur envers le vendeur est subordonnée à toute créance émise par le prêteur principal et peut donc être à risque en cas de faillite de l’entreprise. Si le vendeur a besoin d’accéder au prix d’achat complet à la conclusion de la transaction, une vente à un employé pourrait ne pas lui permettre d’atteindre ses objectifs financiers, et donc ne pas constituer une option de vente pratique. Les vendeurs devraient faire preuve de prudence à l’égard des acheteurs qui les approchent en leur offrant d’acquérir l’entreprise avec un capital minimal et un financement par le vendeur élevé, ou remboursé sur une très longue période, car cela augmente considérablement le risque pour le vendeur.
Demandez conseil
Comme pour toute transition d’entreprise, une vente à un employé doit être planifiée bien avant la transaction. Un spécialiste, Services-conseils aux entreprises et planification de transition de BMO peut être une ressource de confiance pour vous aider à gérer ce processus complexe.
Pour en savoir plus, adressez-vous à votre professionnel en services financiers de BMO.
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